Investerarwebb

Kallelse till årsstämma i Polygiene AB (publ)

16 april 2019 Regulatorisk information

Aktieägarna i Polygiene AB (publ), 556692-4287, kallas härmed till årsstämma på Malmö Börshus, Skeppsbron 2, i Malmö fredagen den 17 maj 2019 kl. 12.00.  

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 11 maj 2019; och
  • dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 13 maj 2019 skriftligen till Polygiene AB, Att. Emilié Fredriksson, Styrmansgatan 2, 211 18 Malmö, per e-post emilie@polygiene.com eller per telefon +46(0)72 395 71 25. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast lördagen den 11 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 10 maj 2019, då avstämningsdagen infaller på en lördag.

Ombud mm.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.polygiene.com/ir) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Anförande av verkställande direktören.
  8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.
  9. Beslut om:
    a)          fastställande av resultaträkning och balansräkning;
    b)         dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
    c)          ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
  10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
  11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  12. Val av styrelse och revisor.
  13. Instruktion och arbetsordning för valberedning.
  14. Beslut om bemyndigande för nyemission av aktier.
  15. Beslut om införande av teckningsoptionsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
  16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Mats Jacobson (ordförande), representerande Jonas Wollin, Markus Lindqvist, representerande Aktia Fund Management, Mette Gross, representerande Lennart Holm, samt styrelsens ordförande Jonas Wollin, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Till årsstämmans förfogande står

balanserad förlust                            -20 927 759
överkursfond                                     54 761 163
årets resultat                                       5 916 918 
                                                          39 750 322

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att tillgängliga medel disponeras så att 39 750 322 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter, utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag, utan suppleant, utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 225 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat gentemot föregående år) och med 125 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter (oförändrat gentemot föregående år). Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 12: Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av Jonas Wollin, Martin Kössler och Daniel Röme som ordinarie ledamöter, samt nyval av Ebba Fåhraeus och Håkan Lagerberg som ordinarie ledamöter. Valberedningen förslår omval av Jonas Wollin som styrelseordförande. 

De hittillsvarande ledamöterna Lennart Holm, Jonas Sjögren och Daniel Oelker har avböjt omval. 

Ebba Fåhraeus, född 1963 , är en analytisk och pro-aktiv affärsutvecklare med internationell erfarenhet av marknadsföring och affärsutveckling på strategisk nivå i börsnoterade bolag. Med en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm som grund har Ebba Fåhraeus lång erfarenhet av såväl B2B som av B2C. Hon är styrelseledamot i ett antal mindre och medelstora bolag, varav flertalet inom Life Science, där hon bidrar med sin kompetens inom tillväxtstrategier, affärsutveckling och kommunikation. Ebba Fåhraeus är även ledamot i Medicinska fakultetens styrelse vid Lunds universitet. Ebba Fåhraeus innehar inga aktier i bolaget. Ebba Fåhraeus bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Håkan Lagerberg, född 1968, har lång erfarenhet från ledande positioner i privata och publika bolag, i bl a internationell försäljning, marknadsföring och förhandling, både operativt och strategiskt. Håkan Lagerberg har även goda marknads- och investerarkontakter. Håkan Lagerbergs utbildning innefattar bl a internationell Jur. Kand från Lunds universitet samt International Trade Law från University of Torino i Italien. Håkan Lagerberg är idag VD och styrelseledamot i Swedencare AB (publ), noterat på Nasdaq First North sedan 2016. Håkan Lagerberg är bl a styrelseordförande i One CC AB samt styrelseledamot i HAOLAG AB och Mastan AB. Håkan Lagerberg innehar indirekt via bolag 1 485 098 aktier i bolaget. Håkan Lagerberg bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Information om de ledamöter som föreslås för omval återfinns i årsredovisningen och på bolagets webbplats, www.polygiene.com/ir.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Grant Thornton Sweden AB som revisor. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Per Kjellander fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.

Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig.

Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter, val och arvodering av revisor samt principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning.

Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras enligt bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 2 279 556 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent beräknat på nuvarande antal aktier.

I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Punkt 15: Beslut om införande av teckningsoptionsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för anställda och konsulter i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2019/2022”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2019/2022 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:

 A. Riktad emission av teckningsoptioner

Högst 300 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2019/2022.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2019/2022.

Dotterbolagets teckning ska ske senast den 30 juni 2019, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.

Överteckning får inte ske.

Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget för en kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av ÖhrlingsPricewaterhouseCoopers AB i anslutning till utgången av mätperioden den 27 maj 2019. Betalning ska erläggas i samband med teckning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 20 maj 2019 till och med den 27 maj 2019. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 30 000 kronor.

 B. Överlåtelse av teckningsoptioner 

Teckningsoptionsprogram 2019/2022 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till anställda och konsulter i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde framräknat enligt ovan.

Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2019/2022, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges nedan:

(a)            VD                                                                högst 100 000 teckningsoptioner

(b)            Övriga ledande befattningshavare               högst 40 000 teckningsoptioner per person
                (5 personer)                                                     

(c)            Övriga anställda/konsulter                            högst 20 000 teckningsoptioner per person
                (cirka 15 personer)

Tilldelning beräknas ske senast den 15 juni 2019.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.

Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 förutsätter att deltagaren innehar position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen eller uppdraget avses avslutas.

Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2019/2022.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2019/2022

Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2019/2022 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda och konsulter i bolaget. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda och konsulter i bolaget till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2019/2022. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2019/2022 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2019/2022 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 300 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,4 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2019/2022. Nyckeltalet resultat per aktie före skatt för helåret 2018 hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade förändrats från 0,29 kronor till 0,28 kronor.

I bolaget finns sedan tidigare ett teckningsoptionsprogram utestående för anställda och konsulter (”Teckningsoptionsprogram 2018/2021”) som inrättades vid årsstämman 2018. Antalet teckningsoptioner i programmet uppgår till 228 000 och varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden 1–30 juni 2021 till en teckningskurs om 16,50 kronor per aktie. Om samtliga teckningsoptioner i detta program utnyttjas för teckning av aktier kommer bolaget att ge ut totalt 228 000 nya aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,1 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2018/2021.

Om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna respektive föreslås utges enligt beslut av årsstämman utnyttjas kommer totalt 528 000 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,5 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2019/2022 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag enligt punkterna 13-15 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Styrmansgatan 2, 211 18 Malmö och på bolagets webbplats (www.polygiene.com/ir) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.      

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 20 516 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Malmö i april 2019

Polygiene AB (publ)

Styrelsen

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 april 2019 kl. 08.10 CET.

För mer information, vänligen besök www.ir.polygiene.com eller kontakta:
Bolagets IR på e-post: ir@polygiene.com
Ulrika Björk, VD, Mobil: +46 (0) 70 921 12 75, e-post: ubj@polygiene.com

contact image

Kontakt:

Ulrika Björk, CEO
Tel: 070 92 11 275
ulrika@polygiene.com